HOME株式会社設立TOP株式会社設立マニュアルTOP > 6. 設立時取締役等の選任・選定

株式会社設立マニュアル

このページでは、株式会社設立マニュアル「設立時取締役等の選任・選定」について解説しています。

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6. 設立時取締役等の選任・設立時代表取締役の選定

発起人は出資金の払い込みの完了後、設立時取締役」「設立時監査役(監査役を設置する場合)」「設立時会計参与(会計参与を設置する場合)」などの設立時役員を選任します。

設立時取締役の選任

設立時取締役の選任は、「発起人の議決権の過半数」をもって決定します。
設立時取締役の員数は1名以上でよいことになっていますが、「取締役会を設置する株式会社」の場合には、3名以上必要となります。

設立時取締役 は、定款で定めることもできます。
設立時取締役を定款で定めた場合は、出資金の払い込みが完了した時に、設立時取締役として選任されたものとみなされます。

発起人は、設立時取締役を選任したら設立時取締役選任決議書を作成します。
ただし、定款で設立時取締役を定めた場合には、設立時取締役選任決議書の作成は不要です。

設立時監査役の選任

設立する株式会社が監査役を設置する株式会社である場合には、発起人は設立時監査役を選任します。設立時監査役の選任は、「発起人の議決権の過半数」をもって決定します。

監査役の設置は原則として任意ですが、「取締役会を設置する株式会社」の場合で、「会計参与」を設置しない場合には、必ず監査役を設置しなければなりません。(設立時監査役の員数は1名以上)

設立時監査役 は、定款で定めることもできます。
設立時監査役を定款で定めた場合は、出資金の払い込みが完了した時に、設立時監査役として選任されたものとみなされます。

発起人は、設立時監査役を選任したら設立時監査役選任決議書を作成します。
ただし、定款で設立時監査役を定めた場合には、設立時監査役選任決議書の作成は不要です。

「設立時監査役選任決議書」の記載例はこちら → 「設立時監査役選任決議書」

就任承諾書の作成

設立時取締役員・設立時監査役が選任を承諾した場合は、就任承諾書を作成します。
ただし設立時取締役・設立時監査役に選任された者が、発起人として定款に記名押印し、かつ、定款に設立時取締役・設立時監査役として氏名を具体的に記載している場合には就任承諾書の作成は不要です。

現物出資に関する調査報告

設立時取締役および設立時監査役は、現物出資に関する事項を定款に定めている場合には、以下の項目について調査報告をしなければなりません。

  1. 現物出資する財産の額が500万円を超えないとき又は市場価格のある有価証券であるときで、検査役の検査が不要である場合において、定款に記載した価額が相当であること
  2. 現物出資等に関して定款に定めた額が相当であることについて、弁護士等の証明を受けた場合において、その証明が相当であること
  3. 出資の履行が完了していること
  4. 設立手続が法令又は定款に違反していないこと
     

設立時代表取締役の選定

設立時代表取締役の選定方法は、設立しようとする株式会社が

  1. 取締役会を設置する株式会社(取締役会設置会社)
  2. 取締役会を設置しない株式会社(取締役会非設置会社)

のどちらであるかによって異なります。

1.取締役会を設置する株式会社

設立しようとする株式会社が「取締役会を設置する株式会社」である場合には、設立時取締役は、設立時代表取締役を選定しなければなりません。(会社法第47条第1項)

「取締役会を設置する株式会社」の設立時代表取締役は、「設立時取締役」が設立時取締役の中から、設立時取締役の過半数をもって決定します。
(「設立時代表取締役」の選定は「取締役会」ではなく「設立時取締役」が決定機関となります。)

2.取締役会を設置しない株式会社

設立しようとする株式会社が「取締役会を設置しない株式会社」である場合には、設立時取締役は、設立時代表取締役を選定することができます。(任意)

「取締役会を設置しない株式会社」の設立時代表取締役の選定の方法には、次の3とおりの方法があります。

  1. 発起人の過半数の同意
  2. 定款(定款で具体的に指名する。)
  3. 定款の定めに基づく設立時取締役の互選(設立時取締役を設立時取締役の互選によって定める旨を定款で定める。下記 参照)

なお「取締役会を設置しない株式会社」で、設立時取締役が複数名いる場合に設立時代表取締役を選定しないときは、各自が会社を代表します。(各自代表)

「設立時代表取締役選定決議書」の記載例はこちら → 取締役会を設置する株式会社「選定決議書」
取締役会を設置しない株式会社「決定書」
取締役2名が各自代表の株式会社「決定書」

※ 定款の定めに基づく設立時取締役の互選により定める場合

設立時取締役を上記「3.定款の定めに基づく設立時取締役の互選」により定める場合には、
いわゆる代表取締役の互選規定(「代表取締役は時取締役の互選によって定める」)とは別に、
定款に「設立時代表取締役は設立時取締役の互選によって定める」旨の記載が必要です。
(会社法では、「代表取締役」と「設立時代表取締役」とは、区別されているため)
 

就任承諾書の作成

設立時代表取締役が就任を承諾した場合は、就任承諾書を作成します。
ただし、設立時代表取締役に選定された者が就任を承諾し、その旨が設立時代表取締役選定決議に記載されていて、かつ、その選定された設立時代表取締役の実印が押印されていれば、
「設立時代表取締役選定決議」の記載をもって設立時代表取締役の就任承諾書として援用することができます。

「設立時代表取締役就任承諾書」の記載例はこちら → 取締役会を設置する株式会社「就任承諾書」
取締役会を設置しない株式会社「就任承諾書」
取締役2名が各自代表の株式会社「就任承諾書」

本店所在地の決定書

本店所在地について、定款に「市区町村」までしか記載していない場合には、「発起人の過半数の同意」により具体的な「地番」まで定めて本店所在地決議書を作成します。

本店所在地の決定について詳しくはこちら → 本店所在地を決定する

本店所在地決議書は、定款に具体的な「地番」まで記載している場合には、不要です。

「資本金の額の計上に関する証明書」の作成

資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(「資本金の額の計上に関する証明書」)」は、会社設立の登記又は資本金の額の増加・減少の変更登記の際の添付書類となっています。

ただし、株式会社および合同会社の設立及び資本金の額の増加に際して、「金銭出資のみが行われた場合(現物出資を行わない場合)」には、「資本金の額の計上に関する証明書」の添付は不要となっています。

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