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株式会社設立マニュアル

このページでは、株式会社設立マニュアル「出資金の払い込み」について解説しています。

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5. 出資金の払い込み

発起人 は、定款の認証が完了したら出資金の払い込みまたは「出資財産の給付(金銭以外の出資)」をしなければなりません。

発起人が出資できるものは、金銭およびその他の財産(現物出資)に限られます。合資会社・合名会社のような「労務出資」「信用出資」は認められません。
(会社設立に際しての現物出資は、発起人に限ってすることができます。)

設立時発行株式に関する事項の決定

発起人が出資金を払い込むに際して、次の事項を定めなければなりません。

  1. 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
  2. 発起人が割当てを受ける設立時発行株式と引換えに払い込む金額
  3. 成立後の株式会社の資本金及び資本準備金に関する事項

これらの事項を決定するためには、発起人全員の同意 が必要です。また、これらの事項を決定した場合は発起人同意書を作成しなければなりません。(設立登記申請の添付書類)

なお定款で上記の項目について定めている場合には、上記事項の決定および発起人同意書の作成・添付は不要です。

金銭による払い込み

金銭による出資金の払い込みは、銀行、信用金庫、商工中金、農協等の払込取扱機関の口座に行います。

株式会社の設立を「募集設立」の方法で行う場合には、「払込取扱機関」の発行する「株式払込金保管証明書」が必要となりますが、「発起設立」の方法で行う場合には、払い込みがあったことを証する書面等でよいことになっています。

払い込みがあったことを証する書面等は次のいずれかの書面を準備します。

  1. 払込金受入証明書
  2. 会社を代表する取締役が作成した払い込みがあったことを証する書面と次のいずれかを綴じたもの
     払込取扱機関(銀行等)における口座の預金通帳の写し
     取引明細表その他払込取扱機関が作成した書面

通常は、2. の「払い込みがあったことを証する書面」と銀行等の通帳の写しを綴じて作成します。
 

出資金払い込みの流れ

出資金の払い込み(金銭による出資)は、おおむね次のような手順で行います。

出資金払い込みの手順
1. 発起人を代表する者が払込取扱機関(銀行等)で「個人口座」を開設する
必ずしも新規に開設する必要はありません。既存の口座でも問題ありません。
2. 発起人はそれぞれ上記の口座に定款等で定めた出資金額を振り込む
払い込み者の氏名を記録するため「預け入れ」ではなく振込みで入金します。
3. 会社を代表する取締役は、払い込みを確認する
4. 会社を代表する取締役が「払い込みがあったことを証する書面」を作成する
5. 取引明細表または払い込みを行った通帳を写し(コピー)を作成する
6. 「払込みがあったことを証する書面」と取引明細表等を綴じる
払い込があったことを証する書面(払込証明書)

払い込みがあったことを証する書面(払込証明書)」には次の事項を記載します。

  • 「当会社の設立時発行株式については以下のとおり、全額の払い込みを受けたことを証明します」という文言
  • 設立時発行株式数
  • 払い込みを受けた金額
  • 日付
  • 商号
  • 代表者の記名・押印(注)
    (注)会社代表者印(登記申請時に届け出が必要になります)を押印します。
取引明細表または通帳の写し
  • 「払込取扱機関名、店名、口座番号および口座名義人が記載されているページ」と「払い込みに関する記載があるページ」をコピーします。
  • 払込金の振り込みに関する記載には、下線を引くかマーカーを引く等して払い込みがわかるようにします。

払い込みがあったことを証する書面」と「取引明細表または通帳のコピー」をホッチキスで綴じ、各ページのつなぎ目には、会社代表印(「払い込みがあったことを証する書面」に押印したもの)で契印します。
 

現物出資による給付

会社への出資は金銭に限られるものではありません。貸借対照表上の資産に計上できるものであれば「物」あるいは「債権」等も出資することができます。

これら金銭以外のものを出資することを現物出資といいます。 ただし、労務や信用等を出資することはできません。(会社設立に際しての現物出資は、発起人に限ってすることができます。)

現物出資による給付を行うには、定款に現物出資に関する規定を記載しておかなければなりません。また、実際に現物出資による給付を行うには、裁判所の選任した検査役の調査を受けなければなりません。

ただし、次の場合は検査役の調査が 不要 となります。

  1. 現物出資する財産について、定款に記載又は記録された価格の総額が、500万円 を超えない場合
  2. 現物出資する財産が市場価格のある有価証券である場合に、定款に記載又は記録された価格が市場価格として法務省令で定められた額をを超えない場合
  3. 現物出資に関して定款に定めた事項が相当であることについて、弁護士、公認会計士、税理士等 の証明を受けたとき。(※ 目的財産が不動産である場合には、不動産鑑定士による鑑定評価も必要となります。)
現物出資に関する規定

現物出資の給付を行う場合の現物出資に関する規定としては以下の項目を定款に記載します。

  1. 現物出資をする者の氏名又は名称
  2. 現物出資をする財産
  3. 現物出資をする財産の価格
  4. 現物出資をする財産に対して割り当てる株式の種類および数

 

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