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有限責任事業組合(LLP)設立

このページでは、有限責任事業組合(LLP)と合同会社(LLC)の比較について説明しています。

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有限責任事業組合と合同会社の比較

有限責任事業組合(LLP)とよく比較される組織形態に「合同会社(LLC)」があります。

合同会社(LLC)は、会社法に規定される会社法人ですが、構成員が有限責任であることや、
会社の内部関係が組合的規律に基づいているなどの特徴があります。

有限責任事業組合と合同会社(LLC)には、おおむね次のような相違点があります。

有限責任事業組合(LLP)と合同会社(LLC)の比較
有限責任事業組合(LLP) 合同会社(LLC)
根拠法 有限責任事業組合契約に関する法律 会社法
法人格 なし あり
組合員の責任 有限責任 無限責任
構成員 組合員2名以上 社員1名以上
内部自治の範囲 広い 広い
出資義務 あり あり
労務出資 不可 不可
登記 要(対抗要件) 要(成立要件)
共同事業性 あり なし
存続期間の定め 必要 不要
課税方法 構成員課税(パススルー課税) 法人課税(普通法人)

上の表のように、有限責任事業組合と合同会社とでは、共通する点が多いのですが、おおむね次の点について違いがあります。

  • 法人格の有無
  • 構成員の人数
  • 共同事業性
  • 存続期間の定め
  • 課税方法

法人格の有無

有限責任事業組合と合同会社との最大の違いは、法人格の有無にあります。
合同会社が会社法に規定された法人格のある「営利法人」であるのに対して、有限責任事業組合には法人格がありません。

有限責任事業組合も合同会社も「営利」を目的とした組織体であるので、行える事業には大差がありませんが、許認可を必要とする事業を行う場合には、注意が必要です。

たとえば、介護事業のように「法人」でないと指定(許認可)を受けることができないような事業は、「有限責任事業組合」では行うことはできません。
(許認可の種類によって要件・取扱いが異なりますので、必ず「事前に」ご確認下さい。)

構成員の員数

有限責任事業組合は、「共同で営利を目的とする事業を営むための組合契約」に基づく組合組織であるため、2名以上の構成員(組合員)が必要です。(組合員が1名になることは、法定の解散事由になります。)

合同会社の場合には、構成員(社員)は1名以上でよいことになっています。

共同事業性

有限責任事業組合は、 全ての組合員が業務執行を行う権利義務を有し、業務執行の全てを「委任」することができません。(業務の「一部」を委任することは可能です。)

このため有限責任事業組合では、出資だけを行い、業務執行を行わない者は組合員になることはできません。

合同会社の場合は、原則として社員の全員が業務を執行することになっていますが、特定の社員のみに業務執行権を集中させることが可能です。
合同会社では、業務執行を行わないで、出資のみを行うことができます。

存続期間の定め

有限責任事業組合は、共同して事業を行うことの「契約」であるので、組合契約書で「存続期間」を定める必要があります。また、「存続期間の定め」は登記事項とされています。

ただし、組合契約書で定めた「存続期間」は延長することが可能で、あらかじめ自動更新の条項を入れておくこともできます。

合同会社の場合は、「存続期間」を定める必要はありません。

課税方法(構成員課税と法人課税)

有限責任事業組合は「法人格」がないため、組合自体には課税されず、構成員である組合員に課税される「構成員課税」とされ、組合員の他の事業との損益通算ができるメリットがあります。(パススルー課税)

一方、合同会社は、法人格があるため株式会社等他の営利法人と同様に「法人課税(普通法人)」とされ、パススルー課税のメリットはありません。

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