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合同会社(LLC)設立マニュアル

このページでは、合同会社設立マニュアル「会社の基本事項の決定」について解説しています。

西本社労士・行政書士事務所では、合同会社の設立・電子定款をサポートしています。

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1. 会社の基本事項の決定

合同会社(LLC)設立手続きをスムーズに行うためには、具体的な合同会社(LLC)設立の手続きを始める前に、次に挙げる項目についてはあらかじめ決定しておくとよいでしょう。

社員となる者を決定する

社員とは?

社員とは、合同会社(LLC)に出資し、業務を執行する人のことをいいます。会社設立手続きとしては定款社員として署名(記名・押印)した者のことをいいます。
定款」に「社員」としての署名(記名・押印)をしていない者は、「社員」とは認められません。
(設立後に新たに社員となることもできますが、定款変更 が必要となります。)

合同会社(LLC)の社員は原則的に出資者であり、かつ、業務執行を行う者であるため
社員の決定は非常に重要なこととなります。(所有と経営の一致)

社員の資格

社員の資格には、特に制限はありません。自然人だけでなく法人も社員になることができます。

社員の員数

社員の員数には、制限がありませんので1名以上であれば何人であってもかまいません。

業務を執行する社員(業務執行社員)

合同会社の社員は、原則として業務を執行します。ただし、定款で定めることにより、社員のうちの一部の者を「業務を執行する社員(業務執行社員)」とすることができます。
 

本店の所在地を決定する

会社は必ずどこかに「本店」を置かなければなりません。
本店の住所を本店所在地といい、定款の絶対的記載事項となっています。
本店所在地は日本国内であればどこでもかまいませんが、ひとつの会社に1ヶ所と決められています。また、たとえ支店がなくても「本店」として登記します。

定款に記載する場合、本店所在地は「市区町村」まででもよいことになっています。
(東京23区では「区」まで、その他の地域は「市町村」まで。)

つまり、定款の本店所在地の記載方法には1. 市区町村まで記載する方法2. 地番まで記載する方法の2通りあることになります。どちらでもよいのですが、それぞれメリット・デメリットがあるので状況により判断してください。

1. 市区町村まで記載する方法

その市区町村内であれば移転した場合であっても定款変更が不要になります。ただし設立登記申請時には「地番まで記載した議事録」を作成して添付しなければならなくなります。

2. 地番まで記載する方法

定款に地番まで記載しておけば、設立登記申請の際に議事録の作成・添付が不要になります。ただし移転のたびに定款変更の手続きが必要になります。
 

一般的には定款変更の手続きを避けるため、市区町村まで記載する方法によることが多いようです。ただし、どちらの場合であっても「本店所在地」を変更すれば、変更登記(登録免許税3万円必要)をしなければなりません。
 

商号(会社名)を決定する

会社名は正式には商号といいます。商号は定款の絶対的記載事項であり、登記事項でもあるので、いくつかの決まりがあります。

必ず「合同会社」の文字を入れる

たとえば「合同会社○○」や、「△△合同会社」などのように会社名の前か後のいずれかに合同会社の文字を入れる必要があります。
(「LLC○○」や「△△LLC」のように「合同会社」に替えて「LLC」とすることは認められていません。)

使用できない文字、記号がある

使える文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字(大文字でも小文字でも可)
使える記号は「&」(アンパサンド)、「’」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)、「‐」(ハイフン)、「.」(ピリオド)、「・」(中点)で、それ以外は使えません。
(使える記号の中にも商号の先頭に使えないなどの制約があるものもあります。)

会社の一部を示す文字は使えない

「合同会社○○商事大阪支部」や、「○○合同会社営業部」などのように商号の末尾に「支店」、「支社」、「出張所」、「事業部」、「営業部」、「販売部」など会社の一部を示すような文字は使えません。ただし、「代理店」、「特約店」、「分店」という文字は使えます。

法令により使用が制限されている文字がある

「○○保険会社」や、「△△銀行」、「株式会社××病院」などのように資格や法令に適合していないと使えない文字があります。

同一住所同一商号は使えない

同一住所(地番)に同じ商号の会社がすでに存在する場合は使用することができません。
必ず定款作成の前に「本店所在地」の管轄法務局で「商号調査」を行わなければなりません。

商号調査の詳しい内容はこちら → 商号調査・事業目的の確認

事業目的(会社の目的)を決定する

会社が営む事業の内容のことを事業目的(会社の目的)」といいます。
事業目的は、定款の絶対的記載事項となっています。会社は定款に記載した事業目的の範囲内でしか事業を行うことができません。

事業目的は定款に記載し、登記もすることになっているので、以下のような決まりがあります。一度定めてしまうと変更するには、定款変更及び変更登記(登録免許税3万円必要)が必要となりますので、注意が必要です。

目的の営利性

会社は利益をあげ、それを出資者に分配することを目的として設立されます。そのため、会社の目的には「営利性」がなければなりません。

目的の明確性

事業目的は、登記簿に記載されます。登記簿は所定の手続をすれば、誰でも閲覧することができます。当然取引先や出資者がその会社の情報を得るために登記簿を見ることもありますが、そのような場合に登記簿に記載されている事業目的がよくわからないようでは困ります。そのため、事業目的は誰が見ても明確にわかるようである必要があります。

目的の具体性

「明確性」と同様に、登記簿を見た人が具体的にイメージができるような具体性のある目的でなければなりません。

目的の適法性

事業目的は、当然に適法でなければなりません。法律の規定や公序良俗に反するような目的は認められません。また一定の資格を持つ個人にだけ認められる業務は、事業目的とすることはできません。
 

以上の4点を満たしていれば、事業目的はいくつ記載してもかまいません。

会社法の施行により、現在はこの目的に関する規制が緩和されています。
特に「目的の具体性」については、登記官による審査は行われないことになりました。
しかし「営利性」「明確性」「適法性」については審査が行われますので、定款を作成する前に必ず確認をとっておくことが必要です。

また業種によっては事業を行うにあたって行政官庁の許認可が必要になる場合もあります。
許認可の種類によっては、定款に記載する事業目的の文言が定められている場合もありますので、
許認可についてもあらかじめ関係行政官庁に確認をとっておくほうがよいでしょう。

事業目的の確認の詳しい内容はこちら → 商号調査・事業目的の確認

資本金の額について決定する

資本金とは、事業を始めるための元手となる資金のことで、合同会社の場合は、社員が会社に払い込むお金などのことです。合同会社は社員全員が有限責任であるため、実際に払い込まれた資本金の額は重要となります。
金銭以外にもパソコンや車、土地など金銭評価できるものは、現物出資として出資することができます。ただし、労務出資や信用出資は認められません。合同会社(LLC)の資本金の額には規制がありませんから、1円以上であればいくらでもかまいません。

資本金の額をいくらにするかは全く自由ですが、あまり少なすぎると会社としての「信用力」に欠け、設立後の事業展開に影響が出ることも考えられます。かつて「1円会社」が話題になったこともありましたが、安易に少ない額を設定せずきちんと資金計画を練って設定することが大切です。
(資本金は設立登記が完了すれば事業のため自由に使うことができます。)

なお資本金の額は、合同会社(LLC)の場合は 登記事項 となっています。
 

業務執行社員等を決定する

業務執行社員

合同会社は原則として、社員全員が業務を執行します。ただし定款で社員の一部を業務執行社員として定めることが出来ます。業務執行社員を定めた場合は、業務執行社員のみが業務を執行することになり、業務執行社員でない社員は業務を執行する権限を持たなくなります。

職務執行者

業務執行社員 には 法人 がなることも認められています。ただし現実的には法人が業務を執行することはできないので、法人 が業務執行社員となる場合には、自然人を職務執行社員として選任しなければなりません。

代表社員

業務執行社員は原則として合同会社を代表します。業務執行社員が複数名ある場合には、各自が合同会社を代表することになります。ただし定款または定款の定めによる互選によって、業務執行社員の中から代表社員を定めることができます。
 

事業年度を決定する

合同会社は、1年以内の期限を区切って、経営成績と財務状態を計算しなければなりません。この計算を決算といい、決算のために区切った期間を事業年度といいます。

「事業年度」は自由に決めてよいことになっています。
一般的には「毎年4月1日から翌年3月31日までとする。」と定めている場合が多いようですが、事業の内容を考慮し、繁忙期を避けて設定したほうがよいでしょう。
 

公告方法を決める

合同会社は、株式会社とは異なり計算書類の公告を行う義務はありません。ただし公告方法は、登記すべき事項となっています。

公告方法としては、官報、日刊新聞、電子公告等の方法があります。
なお、定款で定めていない場合には、「官報に掲載する方法」によることになります。
 

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