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電子定款（株式会社・合同会社）

このページでは、「取締役２名が各自代表の株式会社」の定款例の「代表取締役及び社長」について解説しています。　（無料ダウンロード書式あり！）

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定款認証の手数料が引き下げられました！

令和４年１月１日より、定款認証に係る公証人手数料が引き下げられました。

株式会社 成立後の資本金の額認証手数料
１００万円 未満３万円（２万円の値下げ）
１００万円 以上 ３００万円 未満４万円（１万円の値下げ）
３００万円 以上５万円（従来どおり）

定款で「成立後の資本金の額」又は「設立に際して出資される財産の価額」を決定していない場合は、一律５万円になります。

定款例－取締役２名が各自代表の株式会社

取締役会を設置しない株式会社（取締役２名、監査役非設置）の例です。

代表取締役及び社長（任意的記載事項）（相対的記載事項）

記載例 1

（代表取締役）
第○条　当会社の取締役が２名以上ある場合には、各取締役がそれぞれ会社を代表する。

記載例 2

（代表取締役及び社長）
第○条　当会社に取締役が２名以上あるときは、取締役の互選により代表取締役１名以上を定
　　　める。
　　②　代表取締役のうち、１名を社長とする。

記載例 3

（代表取締役及び社長）
第○条　当会社の取締役が２名以上ある場合には、そのうち１名を代表取締役とし、株主総会
　　　の決議によってこれを定める。
　　②　代表取締役のうち、１名を社長とする。

取締役会を設置しない株式会社の取締役は、原則として会社を代表します。
（会社法第３４９条第１項本文）

取締役が２人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表します。（各自代表）
（会社法第３４９条第２項）

上記（記載例 1）は、会社の代表について、法令どおりの「各自代表」とする場合の記載例です。
「各自代表」は、いわゆる「共同代表」とは異なり、取締役それぞれが独立して代表権を有することになります。（「共同代表」の制度は現在は廃止されています。）
 

上記のとおり取締役会を設置しない株式会社の取締役は、原則として各自会社を代表しますが、
「定款」で「代表取締役」を定めることができます。（会社法第３４９条第１項但書）

「定款」で代表取締役を定めた場合は、代表取締役に定められた取締役のみが代表権を有することになり、他の取締役は代表権を失います。

上記（記載例 2）は、 取締役が２名以上ある場合に、そのうち１名又は複数名を代表取締役とする場合の記載例です。
（記載例 1）の「各自代表」では取締役全員が代表取締役となりますが、（記載例 2）では、取締役のうちの１名又は複数名を代表取締役とすることができます。
 

上記（記載例 3）は、（記載例 2）と同じく、 取締役が２名以上ある場合に、そのうち１名又は複数名を代表取締役とする場合の記載例ですが、代表取締役の決定を「株主総会の決議」とする記載例です。株主の権限を強化したい場合に多い例です。
 

（注）代表社員を定めないことについて

（会社法第３４９条第３項）には、「株式会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。」と定められています。（取締役会を設置する株式会社を除く。）

条文には「代表取締役を定めることができる」とあるので、当然「代表取締役を定めない」こともできます。

ただし「代表取締役を定めない」とは、「代表取締役がいない」いう意味ではありません。
「代表取締役を定めない」とは、特定の取締役のみが会社を代表するのではなく「取締役全員が代表取締役となる」という「各自代表」を意味します。

つまり「代表取締役を定めない」場合は、定款の記載の有無にかかわらず、上記（記載例 1）と同じ意味になります。（代表取締役がいない株式会社は存在しません）
 

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