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電子定款(株式会社・合同会社)

このページでは、「取締役会を設置する株式会社」の定款例の代表取締役及び役付取締役について解説しています。 無料ダウンロード書式あり!

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定款例−取締役会を設置する株式会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定)

取締役会を設置する株式会社(取締役3名、監査役1名)の例です。
(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定)

代表取締役及び役付取締役(任意的記載事項)

記載例 1

(代表取締役及び役付取締役)
第○条 当会社は、取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役1名を定める。
A 代表取締役は社長とし、当会社を代表する。

記載例 2

(代表取締役及び役付取締役)
第○条 当会社は、取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役1名を定め、他に代表
   取締役を定めることができる。
  A 代表取締役は社長とし、当会社を代表する。
  B 代表取締役社長のほか、取締役会の決議により、取締役会長、取締役副会長、専務取
   締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

取締役会を設置する株式会社は、取締役会の決議によって、取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。(会社法第362条第3項)

「代表取締役」は、会社を代表し、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。(会社法第349条第1項・第4項)
 

上記(記載例 1)は、代表取締役を1名(最低限の員数)とする、最も一般的な記載例です。
 

「代表取締役」は、必ずしも1名である必要はなく、複数名とすることもできます。

また、代表取締役社長のほかに、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役などのいわゆる「役付取締役」を定めることもできます。
 

上記(記載例 2)は、第1項で代表取締役を複数名選任することができることを定め、第3項で「役付取締役」を選任することができることを定めた記載例です。取締役の員数が多い取締役会設置会社の定款で、よくみられる記載方法です。
 

(注)役付取締役について

「取締役会長」「取締役副社長」「専務取締役」「常務取締役」などの「役付取締役」は、自由に設置することができます。ただし「会長」「社長」「副社長」などの部分は、いわば各取締役の序列を表したものであり、登記されるわけではありません。(登記上は「代表取締役」と「取締役」のみ)

代表権のない取締役を「社長」とすることもできますが、社会通念上「社長」=「代表権がある」と考えるのが普通ですので、後々にトラブルの原因になる可能性が高いので、特段の理由がある場合以外は避けるべきです。
 

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