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会社法
このページでは、「会社法のポイント」について解説しています。
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会社法のポイント
「会社法」が2006年5月１日に施行されました。「会社法」は単なる商法の改正とは異なり、商法第2編（会社）・有限会社法・商法特例法を廃止し、「会社法」という 新たな法律として立法しただけあってその内容は多岐にわたっています。
ここでは、起業・創業といった”新たに会社を設立する”ことを前提にポイントを整理します。
会社法のポイントとしては、
- 最低資本金規制の廃止
- 有限会社の廃止
- 会社設立手続の簡素化
- 機関設計の柔軟化
- 合同会社（LLC）の新設
- 会計参与制度の創設
- 定款自治
などがあげられます。それぞれのポイントについて内容を確認していきましょう。
TOPへ戻る最低資本金規制の廃止
会社法では、資本金の最低額の規制が廃止されました。
旧商法・有限会社法では債権者保護等の観点から、会社の設立に際して出資すべき下限額について規制が設けられており、株式会社は1,000万円以上、有限会社は300万円以上の出資がなければ 会社を設立することができませんでした。
しかしながら、この規制がベンチャー企業等の新たな起業の妨げになっていることや、最低資本金規制が債権者保護としては実効性が乏しい等の理由から、会社法では会社設立時の出資額の下限額についての 規制がなくなり、資本金１円でも会社を設立することができるようになります。
ただし、債権者保護の観点から「純資産額が300万円を下回る場合には、余剰金の配当をすることができない」という配当に関する規制が設けられています。
有限会社の廃止
会社法では、有限会社が廃止されました。
旧商法・有限会社法は、株式会社は大規模で開かれた会社、有限会社は小規模で閉鎖的な会社であることを前提として作られた法律であるといえます。
そのため、株式会社では最低資本金が1,000万円以上とされているのに対して、有限会社では最低資本金は300万円以上とされています。その他にも取締役が１名でよい、監査役の設置が任意である、 決算公告義務が免除される等、有限会社は株式会社よりも規制が大幅に緩和されています。
しかしながら対外的な信用の面から小規模であっても株式会社を選択することも多く、現状では必ずしも「株式会社＝大規模」「有限会社＝小規模」であるとは言えなくなっています。
そこで会社法では有限会社は株式会社に吸収されるかたちで、廃止されました。
ですから、会社法が施行された現在は新たに有限会社の設立はできませんが、旧有限会社にほぼ同じ形態の株式会社を設立することはできます。
既存の有限会社は有限会社法の廃止により、法律上は「特例有限会社」という株式会社の特例として存続することができます。
（「特例有限会社」については「有限会社はどうなる？」をご覧ください。）
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