合同会社(LLC)とは？

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合同会社（ＬＬＣ）とは？

新会社法では、新たな会社組織として「合同会社（ＬＬＣ）」が創設されました。

ＬＬＣは”Limited Liability Company”の略で、アメリカではすでに普及している会社組織です。 新会社法では、このＬＬＣが合同会社として導入されます。（ただし法令の条文ではLLCの文字は使われていません。）

持分会社

新会社法では、会社組織を株式会社と持分会社に分類しています。合同会社（ＬＬＣ）は、合名会社・合資会社とともに持分会社に分類されます。

株式会社は本来、一般の投資家から出資を募るために考え出された形態です。つまり出資者（所有）と経営者（経営）が明確に分離されている会社と言えます。（所有と経営の分離）

持分会社は、出資者が資金を出資するだけでなく業務の執行も行います。（所有と経営の一致）

持分会社は、出資者である社員が互いの人的信頼に基づいて形成される会社形態であるので、小規模な事業に向いているといえます。

持分会社のうちの、合名会社、合資会社は旧商法でも存在する会社形態です。合名会社・合資会社には『最低資本金規制がない』、『内部自治が認められている』、『会社設立手続が簡単』などのメリットがありますが、 無限責任社員が必要となるためほとんど活用されていないというのが実情でした。

新会社法では、有限責任社員のみからなる合同会社が創設されました。また、旧商法では2人以上の無限責任社員が必要とである合名会社が1人でも認められるようになりました。

また、会社法では持分会社から株式会社への組織変更が認められるようになったこともあり、小資本での起業・創業に合同会社の活用が期待できます。
 

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有限責任と無限責任の違い

無限責任とは、会社の債務に対して出資者が無限に債務を返済する責任を負うことです。もし会社が倒産した場合は、出資金だけでなく個人の資産からも債務を返済しなければなりません。

有限責任とは、会社の債務に対して出資者が一定限度においてのみ債務を返済する責任を負うことです。もし会社が倒産した場合には、出資金額の範囲で債務の返済をすればよく、個人の資産をもって債務を返済する義務はありません。

このように無限責任社員は有限責任社員と比べて、非常に重い責任を負うことになります。したがって、たとえ大きな利益を期待できるとしても、リスクを伴うような事業に無限責任社員として参加するのは非常に危険であるといえます。このため合名会社・合資会社はほとんど普及していませんでした。 この点において、有限責任社員のみからなる合同会社の新設は意義のあることであるといえます。
 

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合同会社の債権者保護

合同会社は有限責任社員のみで構成されるため、無限責任社員の存在する合名会社・合資会社とは別に、債権者保護規定が置かれています。

1. 合同会社の債権者は、貸借対照表等の計算書類の閲覧・謄写を請求することができる。
2. 合同会社は利益額を超えて社員に配当することができない。
3. 合同会社は、出資の払戻しをする場合には、出資の価額の減少と同時に行わなければならず、その額は剰余金を限度とする。
    

利益・損失の配分が自由

合同会社の利益配分は、法定の範囲の中で、定款により自由に決定することができます。

合同会社の利益配分は、原則的には株式会社と同様に出資の価額に応じて定めます。しかし、定款定めることにより出資の価額と関係なく、個々の社員の貢献度に応じて自由に配分割合を決めることができます。また、損失の配分も同様に定款で定めることができます。（定款で利益の配分割合のみを定めると、損失についても同様の割合であるもとの推定されます）

利益・損失の配分が自由であることは、合同会社の最大のメリットであると言えます。例えば、技術力のあるＡさんと資本力のあるＢ法人が合同会社を設立した場合、出資比率がＡさん10％、Ｂ法人90％であっても利益配分をＡさん50％、Ｂ法人50％とすることが可能です。これにより中小企業と大企業との共同研究や、ジョイントベンチャー、産学連帯など幅広い分野での活用が期待できます。
 

合同会社（LLC）の詳しい情報は合同会社（LLC）設立サポートへ

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