有限責任事業組合(LLP)設立マニュアル│組合契約書の作成

組合契約書の作成

組合契約書とは？

組合契約書とは、組合の組織や運営についての基本的なルールを定めたもので、「組合の憲法」とも言われます（株式会社の「定款」に相当します）。この組合契約書を作成しなければ、有限責任事業組合（LLP）として認められることはありません。

有限責任事業組合（LLP）の組合契約書に記載する事項は、次の３つに分類されます。

• 絶対的記載事項

  組合契約書に必ず記載しなければならず、記載しなければ組合契約書そのものが無効になる事項

• 相対的記載事項

  組合契約書に記載しなくても組合契約書が無効にはならないが、記載しなければ効力が発生しない事項

• 任意的記載事項

  組合契約書に記載するかどうかがまったく任意である事項
   

絶対的記載事項

有限責任事業組合（LLP）の組合契約書の絶対的記載事項は次の６つです。

1. 組合の名称
2. 事業目的
3. 組合の事務所の所在地
4. 組合員の氏名又は名称及び住所
5. 組合契約の効力が発生する年月日
6. 有限責任事業組合（LLP）の存続期間
7. 組合員の出資の目的およびその価額
8. 組合の事業年度

これらの項目は、１つでも欠けていたり、記載に不備があると組合契約書自体が無効になってしまうので注意が必要です。

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相対的記載事項

有限責任事業組合（LLP）の組合契約書の相対的記載事項はおおむね次の項目です。

1. 組合契約書の変更につき総組合員の同意を要しない旨の定め 　　　　　

   組合契約書の記載事項を変更するには、原則として総組合員の同意が必要ですが、次の事項については組合契約書で総組合員の同意を要しない旨を定めることができます。

   • 組合の事務所の所在地
   • 組合の事業年度
   • 任意的記載事項（組合員の損益分配の割合に関する定めを除く）
      
2. 業務執行の決定につき総組合員の同意を要しない旨の定め

   有限責任事業組合（LLP）の業務執行の決定は、原則として総社員の同意によりますが、次の事項以外の業務執行については組合契約書で総組合員の同意を要しない旨を定めることができます。

   • 重要な財産の処分および譲受け
   • 多額の借財
      
3. 組合員の任意脱退に関する別段の定め

   有限責任事業組合（LLP）の組合員は、やむを得ない場合を除いて、組合を脱退することができませんが、組合契約書で別途任意脱退に関する定めをおくことができます。

4. 組合員の除名につき他の組合員の一致を要しない旨の定め

   組合員の除名は、組合員がその職務を怠ったときその他正当な事由があるときに限り、他の組合員全員の一致によってすることができますが、組合契約書で他の組合員全員の一致を要しないと定めることができます。

5. 法定解散事由以外の解散事由
6. 清算人の解任要件に関する別段の定め
7. 清算中の有限責任事業組合（LLP）の帳簿資料の保存者
    

任意的記載事項

有限責任事業組合（LLP）の組合契約書の任意的記載事項として、「有限責任事業組合契約に関する法律（LLP法）」等の法令に違反せず、公序良俗に反しない事項であれば、どんな事項でも記載することができます。ただし、組合契約書に記載すると原則として、総組合員の同意がないと変更することができなくなります。

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組合契約書の記入・作成

組合契約書は、登記申請用、組合保存用および組合員の人数分の部数は最低限作成します。書面による場合はＡ４判の用紙にワープロ等を用いて作成しますが、電磁的記録によって作成することもできます。

原則として有限責任事業組合（LLP）の組合契約書は、株式会社・合同会社の定款のように収入印紙を貼付する必要はありません。ただし組合契約の内容によっては収入印紙の貼付を必要とする場合があります。

書面による場合はＡ４判の用紙に左上から横書きで記入しますが、通常は数ページにおよぶので、記入が済んだら左端を２ヶ所ホッチキスでとめ、組合員全員が各ページの継ぎ目すべてに契印します。

(注)有限責任事業組合(LLP)の組合契約書は、公証人の認証を受ける必要はありません。

 

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