合同会社（LLC）設立マニュアル│会社の概要を決める

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会社の概要を決める

合同会社（LLC）設立手続きをスムーズに行うためには、具体的な合同会社（LLC）設立の手続きを始める前に準備段階として、次に挙げる項目については決めておくとよいでしょう。

社員を決める

◇社員とは？

「社員」とは、合同会社（LLC）に出資し、業務を執行する人のことをいいます。会社設立手続きとしては「定款」に「社員」として署名（記名・押印）した者のことをいいます。 「定款」に「社員」としての署名（記名・押印）をしていない者は、「社員」とは認められません。

合同会社（LLC）の社員は原則的に出資者であり、かつ、業務執行を行う者（所有と経営の一致）であるため社員の決定は非常に重要なこととなります。

◇社員の資格

社員の資格には、特に制限はありません。自然人だけでなく法人も社員になることができます。

◇社員の員数

社員の員数は、1名以上であれば何人であってもかまいません。

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事業目的（会社の目的）を決める

会社が営む事業の内容のことを「事業目的（会社の目的）」といいます。事業目的は、定款の絶対的記載事項となっています。会社は定款に記載した事業目的の範囲内でしか事業を行うことができません。

「事業目的（会社の目的）」は定款に記載し、登記もすることになっているので、以下のような決まりがあります。一度決めてしまうと変更をするには、定款の変更、登記の内容の変更などの手続きが必要となりますので、注意が必要です。

• 目的の営利性

  会社は利益をあげ、それを出資者に分配することを目的として設立されます。そのため、会社の目的には「営利性」がなければなりません。

• 目的の明確性

  事業目的は、登記簿に記載されます。登記簿は所定の手続をすれば、誰でも閲覧することができます。当然取引先や出資者がその会社の情報を得るために登記簿を見ることもありますが、 そのような場合に登記簿に記載されている事業目的がよくわからないようでは困ります。そのため、事業目的は誰が見ても明確にわかるようである必要があります。

• 目的の具体性

  「明確性」と同様に、登記簿を見た人が具体的にイメージができるような目的でなければなりません。

• 目的の適法性

  事業目的は、当然に適法でなければなりません。法律の規定や公序良俗に反するような目的は、認められません。また、一定の資格を持つ個人にだけ認められる業務は、事業目的とすることはできません。

以上の4点を満たしていれば、事業目的はいくつ記載してもかまいません。

会社法では、この目的に関する規制が緩和されています。特に「目的の具体性」については、登記官による審査は行われないことになりました。しかし「営利性」「明確性」「適法性」については審査が行われますので、定款を作成する前に必ず確認をとっておくことが必要です。

不要な変更手続きを避けるため、事業目的の最後の号に「前各号に付帯する一切の事業」と入れておくのが一般的となっています。

また、業種によっては開業にあたって行政官庁の許認可が必要になる場合もあります。会社を新規に設立して新たに事業を開始する場合には、許認可の手続きは会社が成立した後に行うことになります。 その段階で許認可が得られないということになると困りますから、許認可についてもあらかじめ関係行政官庁に確認をとっておくほうがよいでしょう。

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本店の所在地を決める

会社は必ずどこかに「本店」を置かなければなりません。本店の住所を「本店所在地」といい、定款の絶対的記載事項となっています。 「本店所在地」は日本国内であればどこでもかまいませんが、ひとつの会社に１ヶ所と決められています。また、たとえ支店がなくても「本店」として登記します。

定款に記載する場合、本店所在地は「市区町村（注）」まででもよいことになっています。ですから、定款の記載方法は 「市区町村（注）まで書く方法」と「番地まで書く方法」の２通りあることになります。どちらでもよいのですが、それぞれメリット・デメリットがあるので状況により判断してください。

• 市区町村（注）まで書く方法

  その区域内であれば移転した場合であっても定款変更が不要になります。ただし設立登記申請時には番地まで記載した議事録を作成し添付しなければならなくなります。

• 番地まで書く方法

  定款で番地まで記載しておけば、設立登記申請の際に議事録の作成・添付が不要になります。ただし移転のたびに定款変更の手続きが必要になります。

一般的には定款変更の手続きを避けるため、「市区町村（注）まで書く方法」によることが多いようです。ただし、どちらの場合であっても「本店所在地」が変更になれば、変更登記（登録免許税3万円必要）をしなければなりません。

（注）東京23区では「区」、その他の地域は「市町村」。

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商号（会社名）を決める

会社名は正式には「商号」といいます。商号も定款の絶対的記載事項であり、登記もされますので、いくつかの決まりがあります。

• 必ず「合同会社」の文字を入れる

  例えば「合同会社○○」や、「△△合同会社」などのように会社名の前か後のいずれかに「合同会社」の文字を入れる必要があります。なお、「LLC○○」や、「△△LLC」は認められません。

• 使用できない文字、記号がある

  使える文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字（大文字でも小文字でも可）
  使える記号は「＆」（アンパサンド）、「’」（アポストロフィー）、「，」（コンマ）「‐」（ハイフン）、「．」（ピリオド）、「・」（中点） で、それ以外は使えません。（使える記号の中にも商号の先頭に使えないなどの制約があるものもあります）

• 会社の一部を示す文字は使えない

  「合同会社○○商事大阪支部」や、「○○合同会社営業部」などのように商号の末尾に「支店」、「支社」、「出張所」、「事業部」、「営業部」、「販売部」 など会社の一部を示すような文字は使えません。ただし、「代理店」、「特約店」、「分店」という文字は使えます。

• 法令により使用が制限されている文字がある

  「○○保険会社」や、「△△銀行」、「株式会社××病院」などのように資格や法令に適合していないと使えない文字があります。

• 同一住所同一商号は使えない

  同じ住所に同じ商号の会社がすでに存在する場合は使用することができません。 必ず定款作成の前に「本店所在地」の管轄法務局で「商号調査」を行わなければなりません。

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資本金の額について決める

「資本金」とは、事業を始めるための元手となる資金のことで、社員が会社に払い込むお金のことです。合同会社は社員全員が有限責任であるため、実際に払い込まれた資本金の額は重要となります。
金銭以外にはパソコンや車、土地など金銭評価できるものは、現物出資として出資することができますが、労務出資や信用出資は認められません。合同会社（LLC）の資本金の額には規制がありませんから、１円以上であればいくらでもかまいません。

資本金の額をいくらにするかは全く自由ですが、あまり少なすぎると会社としての「信用力」に欠け、設立後の事業展開に影響が出ることも考えられます。安易に少ない額を設定せずきちんと資金計画を練って設定することが大切です。

なお資本金の額は、合同会社（LLC）の場合は登記事項となっています。

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業務執行社員等を決める

◇業務執行社員

合同会社は原則として、社員全員が業務を執行します。ただし定款で社員の一部を業務執行社員として定めることが出来ます。業務執行社員を定めた場合は、業務執行社員のみが業務を執行することになり、業務執行社員でない社員は業務を執行する権限を持たなくなります。

◇職務執行者

業務執行社員には法人がなることも認められています。ただし現実的には法人が業務を執行することはできないので、法人が業務執行社員となる場合には、自然人を職務執行社員として選任しなければなりません。

◇代表社員

業務執行社員は原則として合同会社を代表します。業務執行社員が複数名ある場合には、各自が合同会社を代表することになります。ただし定款または定款の定めによる互選によって、業務執行社員の中から代表社員を定めることができます。

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事業年度を決める

合同会社は、1年以内の期限を区切って、経営成績と財務状態を計算しなければなりません。この計算を「決算」といい、決算のために区切った期間を「事業年度」といいます。「事業年度」は自由に決めてよいことになっています。

一般的には「毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期とする」としている場合が圧倒的に多いですが、事業の内容を考慮し、繁忙期を避けて設定したほうがよいでしょう。
 

公告方法を決める

合同会社は、株式会社とは異なり計算書類の公告を行う義務はありません。ただし公告方法は、登記すべき事項となっています。

公告方法としては、官報、日刊新聞、電子公告等の方法があります。なお定款で定めていない場合には、「官報に掲載する方法」によることになります。

 

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