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株式会社設立マニュアル
このページでは、株式会社設立の「出資金の払い込み」について解説しています。
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出資金の払い込み
定款を作成し、公証人の認証が完了したら、次に出資金の払い込みを行います。出資金を払い込む方法は、「金銭による払い込み」と、「現物出資による給付」の2通りがあります。
設立時発行株式に関する事項の決定
発起人が出資金を払い込むに際して、次の事項を定めなければなりません。
- 発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
- 発起人が割当てを受ける設立時発行株式と引換えに払い込む金額
- 成立後の株式会社の資本金及び資本準備金に関する事項
これらの事項を決定するためには、発起人全員の同意が必要です。また、これらの事項を決定した場合は「発起人同意書」を作成しなければなりません。（設立登記申請の添付書類）
なお上記の項目について、既に定款で定めている場合には、上記事項の決定および「発起人同意書」の作成は不要です。
TOPへ戻る金銭による払い込み
金銭による出資金の払い込みは、銀行、信用金庫、商工中金、農協等の払込取扱機関にしなければなりません。（郵便局は不可となっています）
以前は株式会社の場合、登記申請の際して「株式払込金保管証明書」が必要となるため、あらかじめ払込取扱機関に株式払込事務を依頼する必要がありました。 しかしながら拒否されたり、発行に時間がかかる等会社設立のひとつの障害となっていました。
新会社法では、株式会社の設立を発起設立の方法で行う場合には、「株式払込金保管証明書」にかえて、以下の書面のいずれかでもよいことになりました。
- 払込金受入証明書
- 株式会社を代表する取締役が作成した「払い込みがあったことを証する書面」と次のいずれかを綴じたもの
- 払込取扱機関における口座の預金通帳の写し
- 取引明細表その他払込取扱機関が作成した書面
募集設立の場合は、従来どおり株式払込金保管証明書が必要となります。
◇出資金払い込みの流れ
| 出資金払い込みの流れ |
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| 発起人が金融機関で個人口座を開設する |
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| 各発起人は上記の口座に定款等で定めた出資金額を振り込む |
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| 会社を代表する取締役は、払い込みを確認する |
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| 会社を代表する取締役が「払い込みがあったことを証する書面」を作成する |
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| 取引明細表または払い込みを行った通帳の写しを作成する |
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| 「払い込みがあったことを証する書面」と取引明細表等を綴じる |
◇払い込があったことを証する書面（払込証明書）
「払い込みがあったことを証する書面（払込証明書）」には次の事項を記載します。
- 「当会社の設立時発行株式については以下のとおり、全額の払い込みを受けたことを証明します」という文言
- 設立時発行株式数
- 払い込みを受けた金額
- 日付
- 商号
- 代表者の記名・押印（注）
（注）会社代表者印（登記申請時に届け出が必要になります）を押印します
◇取引明細表または通帳の写し
- 払込取扱機関名、店名、口座番号および口座名義人が記載されているページと払い込みに関する記載があるページを必ず合綴してください
- 払込金の振り込みに関する記載には、下線を引くかマーカーを引く等してください
「払い込みがあったことを証する書面」と「取引明細表または通帳のコピー」をホッチキスで綴じ、各ページのつなぎ目には、会社代表印（「払い込みがあったことを証する書面」に押印したもの）で契印します。
現物出資による給付
会社への出資は金銭に限られるものではありません。貸借対照表上の資産に計上できるものであれば「物」あるいは「債権」等も出資することができます。 ただし、労務や信用等を出資することはできません。これら金銭以外のものを出資することを「現物出資」といいます。
会社設立に際しての現物出資は、発起人に限ってすることができます。
現物出資の給付を行うには、定款に「現物出資に関する規定」を記載しておかなければなりません。実際に現物出資の給付を行うには、裁判所の選任した検査役の調査を受けなければなりません。
ただし、次の場合は検査役の調査が 不要となります。
- 現物出資する財産について、定款に記載又は記録された価格の総額が、500万円を超えない場合
- 現物出資する財産が市場価格のある有価証券である場合に、定款に記載又は記録された価格が市場価格として法務省令で定められた額をを超えない場合
- 現物出資に関して定款に定めた事項が相当であることについて、弁護士、公認会計士、税理士等（注）の証明を受けたとき。
（注）目的財産が不動産である場合には、不動産鑑定士による鑑定評価も必要となります。
◇現物出資に関する規定
現物出資の給付を行う場合の「現物出資に関する規定」としては以下の項目を定款に記載します。
- 現物出資をする者の氏名又は名称
- 現物出資をする財産
- 現物出資をする財産の価格
- 現物出資をする財産に対して割り当てる株式の種類および数
これらの項目は通常は定款に記載しますが、現物出資をする財産の数が多い場合は「定款別表」に記載します。
「定款別表」の記載例（pdf）
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