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「資本金1円で会社が設立できる！」　起業を考えている方なら耳にしたことはあるでしょう。でも、誰でもできるわけではありません。 ここでは、1円会社（確認会社ともいいます）について解説します。

１円会社（確認会社）とは？

平成15年2月1日に、「中小企業挑戦支援法」による最低資本金規制の特例措置が施行されました。この法律により「新事業創出促進法（注）」 が一部改正され「商法の最低資本金規制に係る特例を設け、新たに創業する者について、株式会社の場合は1,000万円、有限会社の場合は300万円という最低資本金規制の適用 を受けない会社設立を認めるとともに、設立後５年間は当該規制を適用しない。」という特例制度が設けられました。

（注）現在は根拠法が「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」に変わっています。定款作成の際にはご注意ください。

この特例の大きな特徴は、以下のとおりです。

1. 「新たに創業する者（注）」について、株式会社は1,000万円、有限会社は300万円という最低資本金規制について会社設立から5年間、適用を免除する。
2. 払込取扱機関の払込保管証明を受ける義務等を免除するとともに、債権者保護等の観点から、開示義務、配当制限等を課す。
3. 現物出資について、現物出資される財産の価格が、株式会社については200万円を超えない場合、有限会社については60万円を超えない場合には、検査役の調査を不要とする。

（注）経済産業大臣から「創業者」であることの確認を受ける必要があります。これが「確認会社」と呼ばれるゆえんです。

これにより小資本で事業をスタートさせることが可能となり、現在の起業ブームの火付け役となりました。資本金が1円以上であれば設立することができることから、 この特例を受けて設立する会社を「1円会社」と呼んでいます。

また、この特例措置が2006年5月1日に施行される「会社法」で恒久化されることになります。

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創業者とは？

最低資本金規制の特例における「創業者」とは、「事業を営んでいない個人」であって、2ヶ月以内に新たに会社を設立して、 その会社を通じて事業を開始する具体的な計画を有する者をいいます。

「事業を営んでいない個人」の具体例としては、給与所得者、専業主婦、学生、失業者、年金生活者、法人の代表権のない役員等があげられます。

個人事業主、法人の代表権のある役員は、「事業を営んでいない個人」には該当しません。ただし、このような方であっても「事業を営んでいない個人」に該当する者を創業者として 会社を設立し、その会社の発起人もしくは社員となる場合や、「事業を営んでいない個人」に該当する者を創業者として会社を設立し、その会社の代表取締役に就任する場合は、 最低資本金規制の特例を受けることができます。

「事業を営んでいない個人」であることの確認を受けるには次の表のいずれか一つが必要です。

（注）上記の表に掲げられていない書類であっても、事業を営んでいない個人であることを証明する書類であれば、問題はありません。経済産業局にお問合せ下さい。

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確認会社設立の義務・制限

最低資本金規制の特例を受けて会社を設立する場合（すなわち確認会社を設立する場合）、債権者保護等の観点から、その設立時だけでなく、設立後においてもさまざまな義務や制限を受けます。

会社の解散事由の登記

債権者等に対し、最低資本金以上の増資や組織変更の登記申請をせずに成立から5年を経過した場合か、確認が取り消された場合には、会社を解散することを告知するため、 定款に解散事由を記載して登記しなければなりません。

また、確認を受けて株式会社が「募集設立（注）」する場合には、株式申込証の用紙にも解散事由を記載しなければなりません。

　（注）　会社設立するとき、発起人が会社の株式の一部だけを引き受け、残りの株式は募集をして、他の会社や人に引き受けてもらう設立の方法。

会社成立の届出義務

確認会社を設立した場合は、必要事項を記載した書面1通およびその写し1通に、設立した会社の登記簿謄本を添付して、会社の本店所在地を管轄する経済産業局に 提出しなければなりません。提出された書面は、受理した経済産業局において、公衆の縦覧に供されます。

配当の制限

通常の会社であれば、営業年度末の純資産額から資本金額や資本準備金などを控除して、配当可能利益を算出しますが、確認会社の場合は、資本金額に代えて 最低資本金額（確認株式会社1,000万円、確認有限会社300万円）を控除して、算出します。つまり、実際の利益よりも制限されることになります。債権者保護の観点から、 最低資本金額に到達するまでは、会社の財産が配当によって社外に流出するのを防ぐことが目的です。

さらに、会社分割・減資に際してその株主・社員に対して金銭・株式その他の財産を流出させることも制限されます。

計算書類の提出義務

確認会社は、毎営業年度経過後3ヶ月以内に、その営業年度の貸借対照表、損益計算書、利益処分案を、会社の本店所在地を管轄する経済産業局に提出しなければなりません。 提出された貸借対照表は、受理した経済産業局において、公衆の縦覧に供されます。

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