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会社設立Q&A

このページでは、代表取締役の選定の方法についてQ&A形式で解説しています。

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株式会社設立Q&A

Q: 代表取締役はどのように決めればよいのですか?

A: 代表取締役の定め方は、取締役会を設置しているかどうかで異なります。

代表取締役は、取締役の中から選定されますが、「取締役会を設置する株式会社」と「取締役会を設置しない株式会社」では、選定方法が異なります。

取締役会を設置する株式会社

取締役会を設置する株式会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。(会社法第362条第3項)

代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。(会社法第349条第4項)

また、取締役会を設置する株式会社では、代表取締役の「解職」についても、取締役会が行います。(会社法第362条第2項第3号)

取締役会を設置しない株式会社

取締役会を設置しない株式会社では、取締役会を設置する株式会社とは異なり、代表取締役の選定は「任意」とされています。

取締役会を設置しない株式会社の取締役は、会社を代表します。(会社法第349条第1項)
そのため、代表取締役を定めていない場合には、「取締役=代表取締役」ということになります。(代表取締役がいないわけではありません)

取締役が2人以上ある場合で、代表取締役を定めていない場合には、取締役は、各自が代表取締役となります。(各自代表)

「各自代表」は、いわゆる「共同代表」とは異なり、取締役それぞれが独立して代表権を有することになります。(「共同代表」の制度は現在は廃止されています。)

取締役会を設置しない株式会社では、次の方法により取締役の中から代表取締役を選定することができます。(会社法第349条第3項)

  1. 定款(定款で具体的に代表取締役を指名する)
  2. 定款の定めに基づく取締役の互選(「取締役の互選で定める」旨を定款に定める)
  3. 株主総会の決議

取締役会を設置しない株式会社の代表取締役の「解職」は、上記「選定」と同じ方法によります。
 

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