HOME株式会社設立Q&A > 取締役会を設置しない株式会社の取締役の職務

会社設立Q&A

このページでは、取締役会を設置しない株式会社の「取締役の職務についてQ&A形式で解説しています。

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株式会社設立Q&A

Q: 取締役会を設置しない株式会社の取締役の職務はどのようなものですか?

A: 取締役会を設置しない株式会社の取締役は、原則として会社の業務を執行し、会社を
  代表します。

取締役会を設置しない株式会社の取締役は、定款に別段の定めがある場合を除いて、会社の業務を執行します。(会社法第348条第1項)

取締役が2人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定します。(会社法第348条第2項)
ただし、次の事項についての決定を各取締役に委任することはできません。

  1. 支配人の選任及び解任
  2. 支店の設置、移転及び廃止
  3. 株主総会の招集に関する事項(日時・場所、目的事項、書面決議に関する事項など)
  4. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
  5. 定款の定めに基づく、役員等の任務懈怠責任の免除
                               (会社法第348条第3項)

また、取締役会を設置しない株式会社の取締役は、株式会社を代表します。
(会社法第349条第1項)

取締役会を設置しない株式会社の取締役が2人以上ある場合には、取締役は、それぞれが株式会社を代表します。(「各自代表」といいます)(会社法第349条第2項)

「各自代表」は、いわゆる「共同代表」とは異なり、取締役それぞれが独立して代表権を有することになります。(「共同代表」の制度は現在は廃止されています。)

ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合には、その定められた取締役以外の取締役は、代表権を持ちません。(会社法第349条第1項但し書)

取締役会を設置しない株式会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができます。
(定めない場合には、取締役それぞれが「各自代表」となります。)
 

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