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会社設立Q&A

このページでは、株式会社の機関設計についてQ&A形式で解説しています。

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株式会社設立Q&A

Q: 株式会社の機関設計には、どのようなものがありますか?

A: 株主総会と取締役は、必置の機関となっていますが、それ以外の機関は任意です。

会社の機関とは、会社の意思決定や運営・管理をする機構や地位(にある人)のことをいいます。

株式会社の機関には、「株主総会」、「取締役」、「取締役会」、「監査役」、「監査役会」、「三委員会(指名委員会・監査委員会・報酬委員会)」、「執行役」、「会計監査人」、「会計参与」があります。

そのうち株主総会取締役は、すべての株式会社に必ず設置しなければならない機関となっています。「株主総会」と「取締役」以外の機関については、会社の区分により異なります。

会社法では、株式会社を「大会社」と「それ以外の会社」(便宜上「中小会社」といいます)、「公開会社」と「それ以外の会社」(便宜上「非公開会社」といいます)に区分しています。

ただ、通常の会社設立で「大会社」や「公開会社」を設立することはありえませんので、ここでは、中小会社で非公開会社である会社の機関設計について紹介します。

中小会社で非公開会社の機関設計は、理論上は21種類のパターンが考えられます。
しかし、実際には大会社でない限り「三委員会」や「監査役会」「会計監査人」等の設置はありえませんので、次の3種類の中からの選択になるでしょう。

会社法では「株主総会+取締役(もしくは取締役会)」の設置は必須となっています。以下に紹介する機関設計としては「株主総会+○○○」と考えてください。

1. 取締役のみ
会社法で認められるようになった形態です。取締役は1名以上とされているので、1名でも株式会社を設立することができます。実質的に1人で会社を運営するような場合に適しています。小規模な起業では、最も多く利用されています。
2. 取締役 + 監査役
監査役を設置することにより、1. 取締役のみ より対外的な信用を得られることが考えられます。
監査役の職務は原則として取締役の職務の執行を全般的に監査することとなりますが、「定款」で定めることにより監査役の監査の範囲を会計監査に限定することができます。(非公開会社の場合)
3. 取締役会 + 監査役
旧商法からの株式会社の基本的な機関設計です。
取締役会を設置する場合には、「取締役3名以上」を選任し、かつ、取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。
また、取締役会を設置する場合には、監査役(又は会計参与)」を設置しなければなりません。
現在では、上記 1. 取締役のみ の株式会社が認められているため、以前よりは減少傾向にありますが、まだまだ株式会社の基本的な形態として、多く利用されています。
 

以上が、現在よく利用されている機関設計です。基本的にはこの3つの中から「コスト」や「対外的信用」等を考慮してより選択することになるでしょう。
 

なお、会社法の施行によって新設された機関に会計参与があります。

会計参与は公認会計士、監査法人、税理士または税理士法人のいずれかであることを要し、取締役と共同して計算書類を作成することを職務とします。

上記 1. 取締役のみ2. 取締役 + 監査役3. 取締役会 + 監査役 に追加する形で設置したり、3. 取締役会 + 監査役 の監査役に替えて 3. 取締役会 + 会計参与 として設置することができます。

会計のプロが計算書類の作成にかかわることから、対外的な信用の向上が期待できると考えられますが、実際には設置することは少ないようです。

 

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