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会社設立Q&A

このページでは、株式の譲渡制限についてQ&A形式で解説しています。

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株式会社設立Q&A

Q: 株式の譲渡制限とは何ですか?

A: 会社の承認がなければ、株式を譲渡によって取得することができない制度です。

株式会社の株主は、所有する株式を「譲渡」することができます。(会社法第127条)

ただし、株式会社は「譲渡による株式の取得について会社の承認を要すること」という定めを設けることができ、これを株式の譲渡制限といいます。
(会社法第107条第1項第1号)
 

この「株式の譲渡制限」は、株式会社を設立する場合に非常に重要です!

会社法では、株式会社を「公開会社」と「非公開会社」に区分してあります。
発行する「すべての株式」について「譲渡制限」を定めていない株式会社は「公開会社」となり、取締役会の設置が必須となるなど機関設計や運営に関して様々な規制を受けることになります。

また、会社にとって好ましくない者が株主になるなどのトラブルを未然に防止するためにも、一般的な株式会社の設立の場合には、必ず定めておきます。
 

株式の譲渡制限の定めを設ける場合には、定款に記載する必要があります。
(=相対的記載事項)(会社法第107条第2項第1号)

また、株式の譲渡制限の定めは、「登記すべき事項」とされているため「登記」をする必要があります。(会社法第911条第3項第7号)

承認機関

発行する株式について譲渡制限の定めを設ける場合に、譲渡の可否を決定する機関(承認機関)は、 取締役会を設置する株式会社の場合には取締役会、取締役会を設置しない株式会社の場合には「株主総会」となります。(会社法第139条第1項)

ただし、定款に定めることによって「取締役会」や「株主総会」以外の機関を承認機関とすることもできます。

また、承認機関を具体的に記載せずに「当会社」とすることもできます。この場合には、法令どおり「取締役会を設置する株式会社」の場合には「取締役会」、「取締役会を設置しない株式会社」の場合には「株主総会」が承認機関となります。

一般的には、法令どおり又は「株主総会」を承認機関とすることが多いです。
 

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