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会社設立Q&A

このページでは、発行可能株式総数についてQ&A形式で解説しています。

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株式会社設立Q&A

Q: 株式会社の定款に「発行可能株式総数」の記載がありますが、「発行可能株式総数」
  とは何ですか?

A: 「発行可能株式総数」は、株式会社が発行することができる株式の総数のことです。

発行可能株式総数は、株式会社が発行することができる株式の総数のことで、株式会社は定款で定めた「発行可能株式総数」を超えて株式を発行することができません。
(もちろん「発行可能株式総数」を変更する定款変更をすれば可能です。)

発行可能株式総数は、いわゆる「授権資本制度」と呼ばれるているもので、実務的には「株主総会」の決議を経ることなく取締役会の決議(取締役会を設置しない場合は取締役の決定)で発行できる株式の総数を意味します。

つまり、「発行可能株式総数」の範囲内であれば、取締役会の決議(取締役会を設置しない場合は取締役の決定)のみで、株式を発行することができることになります。
 

発行可能株式総数は、株式会社設立時のいわゆる「原始定款」では絶対的記載事項とはされていませんが、「原始定款」に記載がない場合は会社の成立の時までに、発起人全員の同意によって定款を変更して発行可能株式総数の定めを置かなければなりません。
(会社法第37条第1項)
また、登記事項とされています。(会社法第911条第3項第6号)
 

発行可能株式総数については、
「公開会社(発行する株式について譲渡制限を設けていない株式がある会社)」の場合は、
株主の利益を害するおそれがあるため「設立時発行株式の総数」の4倍を超えることができないとされています。(会社法第113条第3項)

ただし、「公開会社でない株式会社」の場合には、上記の「発行可能株式総数」についての制限はありません。

一般的な株式会社の設立で「公開会社」を設立することはまず考えられませんので、基本的に「発行可能株式総数」については自由に定めることができるといえます。

実際の会社設立の場面では、資本金の額にもよりますが、発行可能株式総数については、
「設立時発行株式の総数」の10倍程度 とすることが多いです。
 

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