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有限責任事業組合(LLP)設立

このページでは、有限責任事業組合(LLP)とは?有限責任事業組合(LLP)の概要について説明しています。

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有限責任事業組合(LLP)とは?

有限責任事業組合(LLP) とは、
平成17年8月に施行された「有限責任事業組合契約に関する法律(LLP法)」により成立した、
民法組合の特例の組合です。

有限責任事業組合は、英国のLLPを参考に成立したことから、LLPとよばれることもあります。
(LLPは、Limited Liability Partnership の省略です。)

有限責任事業組合(LLP)は、次の4つの点を大きな特徴とする「組合」です。

  1. 有限責任性
  2. 内部自治原則
  3. 構成員課税(パススルー課税)
  4. 共同事業性

(※) 有限責任事業組合(LLP)には、「法人格」はありません。

1.有限責任性

「有限責任」とは、構成員が組合を設立する際に「出資」をする必要がありますが、組合員は、その「出資」の範囲内でしか組合の債務を弁済する責任を負わないということです。

つまり、有限責任事業組合(LLP)の組合員は、出資額の範囲までしか組合の債権者に対して責任を負いません。

「有限責任事業組合契約に関する法律」の第1条には「〜組合員の責任の限度を出資の価額とするものに関する制度を確立することにより〜」とあり、この「有限責任性」が、有限責任事業組合(LLP)の最大の特徴といえます。(民法法人は、「無限責任」とされています。)

2.内部自治原則

「内部自治の原則」とは、組合の運営等について、組合員同士の合意で決定できる範囲が、株式会社等と比べて大きいことです。例としては、
 1.組合員間の損益の分配や権限の配分は、組合員の貢献やノウハウ・知的財産などを勘定して、
  出資金額の比率とは異なる分配割合を決めることができる
 2.組合の所有と経営が一致するため、取締役会や監査役のような経営者に対する監視機関の
  設置が強制されず、柔軟な運営ができる
などが挙げられます。

3.構成員課税(パススルー課税)

「構成員課税」は、「パススルー課税」ともいわれますが、組合自体には課税されず、構成員である組合員に課税されることをいいます。

有限責任事業組合が「利益」を計上した場合には、有限責任事業組合自体には課税されず、利益の分配を受けた組合員においてのみ課税されます。

有限責任事業組合が「損失」を計上した場合には、組合員が損失を取り込み、組合員の他の「所得」と有限責任事業組合の「損失」を通算することができます。

このため、収益を上げるの長期間を要するような事業にも、進出しやすくなったといえます。
ただし、出資額を超える損失の取り込みは認められません。

4.共同事業性

「共同事業性」とは、全ての構成員が業務執行を行う権利義務を有し、業務執行の全てを「委任」することができないことをいいます。

つまり、有限責任事業組合の組合員は全員、何らかの業務執行(役割)を行うこととなります。
このため、出資のみで業務執行を行わない者は組合員になることはできません。
(特定の組合員に業務執行の「一部」を委任することはできます。)
 

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