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電子定款(株式会社・合同会社)

このページでは、「取締役2名が各自代表の株式会社」の定款例の代表取締役及び社長について解説しています。 無料ダウンロード書式あり!

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定款例−取締役2名が各自代表の株式会社

取締役会を設置しない株式会社(取締役2名、監査役非設置)の例です。

代表取締役及び社長(任意的記載事項)(相対的記載事項)

記載例 1

(代表取締役)
第○条 当会社の取締役が2名以上ある場合には、各取締役がそれぞれ会社を代表する。

記載例 2

(代表取締役及び社長)
第○条 当会社に取締役が2名以上あるときは、取締役の互選により代表取締役1名以上を定
   める。
  A 代表取締役のうち、1名を社長とする。

記載例 3

(代表取締役及び社長)
第○条 当会社の取締役が2名以上ある場合には、そのうち1名を代表取締役とし、株主総会
   の決議によってこれを定める。
  A 代表取締役のうち、1名を社長とする。

取締役会を設置しない株式会社の取締役は、原則として会社を代表します。
(会社法第349条第1項本文)

取締役が2人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表します。(各自代表)
(会社法第349条第2項)

上記(記載例 1)は、会社の代表について、法令どおりの「各自代表」とする場合の記載例です。
「各自代表」は、いわゆる「共同代表」とは異なり、取締役それぞれが独立して代表権を有することになります。(「共同代表」の制度は現在は廃止されています。)
 

上記のとおり取締役会を設置しない株式会社の取締役は、原則として各自会社を代表しますが、
「定款」で「代表取締役」を定めることができます。(会社法第349条第1項但書)

「定款」で代表取締役を定めた場合は、代表取締役に定められた取締役のみが代表権を有することになり、他の取締役は代表権を失います。

上記(記載例 2)は、 取締役が2名以上ある場合に、そのうち1名又は複数名を代表取締役とする場合の記載例です。
(記載例 1)の「各自代表」では取締役全員が代表取締役となりますが、(記載例 2)では、取締役のうちの1名又は複数名を代表取締役とすることができます。
 

上記(記載例 3)は、(記載例 2)と同じく、 取締役が2名以上ある場合に、そのうち1名又は複数名を代表取締役とする場合の記載例ですが、代表取締役の決定を「株主総会の決議」とする記載例です。株主の権限を強化したい場合に多い例です。
 

(注)代表社員を定めないことについて

(会社法第349条第3項)には、「株式会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。」と定められています。(取締役会を設置する株式会社を除く。)

条文には「代表取締役を定めることができる」とあるので、当然「代表取締役を定めない」こともできます。

ただし「代表取締役を定めない」とは、「代表取締役がいない」いう意味ではありません。
「代表取締役を定めない」とは、特定の取締役のみが会社を代表するのではなく「取締役全員が代表取締役となる」という「各自代表」を意味します。

つまり「代表取締役を定めない」場合は、定款の記載の有無にかかわらず、上記(記載例 1)と同じ意味になります。(代表取締役がいない株式会社は存在しません)
 

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