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電子定款(株式会社・合同会社)

このページでは、「取締役会を設置しない株式会社」の定款例の設立時取締役及び設立時代表取締役について解説しています。 無料ダウンロード書式あり!

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定款例−取締役会を設置しない株式会社

取締役会を設置しない株式会社(取締役2名、監査役非設置)の例です。

設立時取締役及び設立時代表取締役(任意的記載事項)

記載例 1

(設立時取締役及び設立時代表取締役)
第○条 当会社の設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりとする。
     設立時取締役    ○○ ○○
     設立時取締役    □□ □□
     設立時代表取締役  ○○ ○○

記載例 2

(設立時取締役及び設立時代表取締役)
第○条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
     設立時取締役   ○○ ○○
     設立時取締役   □□ □□
  A 当会社の設立時代表取締役は、設立時取締役の互選によってこれを定める。

設立時取締役

設立時取締役は、「定款」の「任意的記載事項」です。

設立時取締役は、発起人の議決権の過半数をもって決定します。(会社法第40条第1項)

また設立時取締役は、定款で定めることもできます。(会社法第38条第3項)

「定款」で設立時取締役を定めた場合、その定められた者は、出資の履行が完了した時に、設立時取締役に選任されたものとみなされます。
 

なお、設立時取締役は、発起人の議決権の過半数をもって決定し、設立登記申請の際には 「設立時取締役選任決議書」を作成しなければなりません。
ただし「定款」で設立時取締役を定めた場合には、「設立時取締役選任決議書」の作成は不要です。

設立時代表取締役

取締役会を設置しない株式会社は、「設立時代表取締役」を選定することができます。
「設立時代表取締役」を選定しない場合は、設立時取締役全員がそれぞれ設立時代表取締役となります。(各自代表)

取締役会を設置しない株式会社の「設立時代表取締役」は、次のいずれかの方法により選任します。

  1. 発起人の決議によって選任する。
  2. 定款で選任する。
  3. 定款の定めによる設立時取締役の互選で定める。

(注)設立時代表取締役を設立時取締役の互選で定める場合

「設立時代表取締役を設立時取締役の互選で定める場合」は、定款に「設立時代表取締役は設立時取締役の互選で定める」旨の記載があることが必要です。

代表取締役」の定めとは別に「設立時代表取締役」についての互選の定めが必要となりますので、ご注意ください。
 

上記(記載例 1)は、設立時取締役及び設立時代表取締役を定款で定める場合の記載例です。
上記(記載例 2)は、設立時代表取締役を「定款の定めに基づく設立時取締役の互選」で定める
場合の記載例です。

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