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電子定款(株式会社・合同会社)

このページでは、「取締役会を設置しない株式会社」の定款例の株式の譲渡制限について解説しています。 無料ダウンロード書式あり!

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定款例−取締役会を設置しない株式会社

取締役会を設置しない株式会社(取締役2名、監査役非設置)の例です。

株式の譲渡制限(相対的記載事項)

記載例 1

(株式の譲渡制限)
第○条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。

記載例 2

(株式の譲渡制限)
第○条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならな
   い。

記載例 3

(株式の譲渡制限)
第○条 当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない。

株式会社の株主は、所有する株式を「譲渡」することができます。(会社法第127条)

ただし、株式会社は「譲渡による株式の取得について会社の承認を要すること」という定めを設けることができ、これを株式の譲渡制限といいます。(会社法第107条第1項第1号)

株式の譲渡制限の定めを設ける場合には、定款に記載する必要があります。(相対的記載事項)
(会社法第107条第2項第1号)

また、株式の譲渡制限の定めは、「登記すべき事項」とされているため「登記」をする必要があります。(会社法第911条第3項第7号)

会社法において、「株式の譲渡制限」は大変重要な意味を持っています。

発行する「すべての株式」について「譲渡制限」を定めていない株式会社は「公開会社」となり、取締役会の設置が必須となるなど機関設計やその他運営に関して様々な規制を受けることになります。

一般的な株式会社の設立の場合には、必ず定めておきましょう!

承認機関

発行する株式について譲渡制限の定めを設ける場合に、譲渡の可否を決定する機関(承認機関)は、取締役会を設置しない株式会社の場合には株主総会となります。
(会社法第139条第1項)

上記(記載例 1)は、承認機関を「株主総会」とする法令どおりの定めの記載例です。
 

ただし、定款に定めることによって「株主総会」以外の機関を承認機関とすることもできます。

上記(記載例 2)は、承認機関を「代表取締役」とする記載例です。

また上記(記載例 3)のように、承認機関を具体的に記載せずに「当会社」とすることもできます。この場合には、法令どおりの「株主総会」が承認機関となります。(取締役会を設置しない株式会社の場合)
 

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