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電子定款(株式会社・合同会社)

このページでは、「取締役会を設置しない株式会社」の定款例の発行可能株式総数について解説しています。 無料ダウンロード書式あり!

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定款例−取締役会を設置しない株式会社

取締役会を設置しない株式会社(取締役2名、監査役非設置)の例です。

発行可能株式総数(絶対的記載事項)

記載例 1

(発行可能株式総数)
第○条 当会社の発行可能株式総数は、○○○株とする。

発行可能株式総数は、株式会社設立時のいわゆる「原始定款」では絶対的記載事項とはされていませんが、「原始定款」に記載がない場合は会社の成立の時までに、発起人全員の同意によって定款を変更して発行可能株式総数の定めを置かなければなりません。(会社法第37条第1項)
また、登記事項とされています。(会社法第911条第3項第6号)
 

発行可能株式総数は、株式会社が発行することができる株式の総数のことで、株式会社は定款で定めた「発行可能株式総数」を超えて株式を発行することができません。

発行可能株式総数は、いわゆる「授権資本制度」と呼ばれるているもので、実務的には取締役が「株主総会」の決議を経ることなく発行できる株式の総数を意味します。

つまり、「発行可能株式総数」の範囲内であれば、取締役の同意のみで、株式を発行することができることになります。
 

発行可能株式総数は、
「公開会社(発行する株式について譲渡制限を設けていない株式がある会社)」については、
株主の利益を害するおそれがあるため「設立時発行株式の総数」の4倍を超えることができないとされています。(会社法第113条第3項)

ただし、「公開会社でない株式会社」の場合には、上記の「発行可能株式総数」についての制限はありません。

一般的な株式会社の設立で「公開会社」を設立することはまず考えられませんので、基本的に「発行可能株式総数」については自由に定めることができるといえます。
 

発行可能株式総数の実際の株数については、上記のとおり制限はありませんし、また1株の価額をいくらにするかによっても異なりますが、 一般的には「設立時発行株式の総数」の10倍程度とすることが多いようです。
 

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