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電子定款(株式会社・合同会社)

このページでは、株式会社の定款の記載事項のうちの
発行可能株式総数について解説しています。

西本社労士・行政書士事務所では、株式会社の設立・電子定款認証をサポートしています。

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定款認証の手数料が引き下げられました!

令和4年1月1日より、定款認証に係る公証人手数料が引き下げられました。

株式会社 成立後の資本金の額認証手数料
100万円 未満3万円(2万円の値下げ)
100万円 以上 300万円 未満4万円(1万円の値下げ)
300万円 以上5万円(従来どおり)

定款で「成立後の資本金の額」又は「設立に際して出資される財産の価額」を決定していない場合は、一律5万円になります。

株式会社定款の記載事項

発行可能株式総数

発行可能株式総数は、株式会社設立時のいわゆる「原始定款」では絶対的記載事項とはされていませんが、「原始定款」に記載がない場合は会社の成立の時までに、発起人全員の同意によって定款を変更して発行可能株式総数の定めを置かなければなりません。(会社法第37条第1項)
また、登記事項とされています。(会社法第911条第3項第6号)
 

発行可能株式総数は、株式会社が発行することができる株式の総数のことで、株式会社は定款で定めた「発行可能株式総数」を超えて株式を発行することができません。

発行可能株式総数は、いわゆる「授権資本制度」と呼ばれるているもので、 実務的には「株主総会」の決議を経ることなく取締役会の決議(取締役会を設置しない場合は取締役の決定)で発行できる株式の総数を意味します。

つまり、「発行可能株式総数」の範囲内であれば、取締役会の決議(取締役会を設置しない場合は取締役の決定)のみで、株式を発行することができることになります。

記載例 1

(発行可能株式総数)
第○条  当会社の発行可能株式総数は、○○○株とする。

発行可能株式総数は、
「公開会社(発行する株式について譲渡制限を設けていない株式がある会社)」については、
株主の利益を害するおそれがあるため「設立時発行株式の総数」の4倍を超えることができないとされています。(会社法第113条第3項)

ただし、「公開会社でない株式会社」の場合には、上記の「発行可能株式総数」についての制限はありません。

一般的な株式会社の設立で「公開会社」を設立することはまず考えられませんので、基本的に「発行可能株式総数」については自由に定めることができるといえます。
 

発行可能株式総数は、実際の会社設立の場面では、資本金の額にもよりますが、発行可能株式総数については、 「設立時発行株式の総数」の10倍程度 とすることが多いです。
 

(注)株式会社の場合は、作成した定款について公証人の認証を受なければなりません。
 

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株式会社・合同会社の電子定款について、
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